Nếu bạn, gia đình và những người thân thuộc có nhiều Công ty đều đang hoạt động kinh doanh hiệu quả, không muốn giải thể Công ty nào vì còn nhiều vấn đề pháp lý còn tồn đọng nhưng vẫn muốn tinh gọn để cùng quản lý, điều hành thì cách phù hợp là “Sáp nhập công ty”.
Định nghĩa: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (Điều 201 Luật Doanh nghiệp).
10 điểm lưu ý trong Hợp đồng sáp nhập:
1. Điều kiện: chủ sở hữu Các Bên chấp thuận; phù hợp quy định pháp luật; được Cơ quan có thẩm quyền chấp thuận cấp phép.
2. Ngày hiệu lực: Cơ quan cấp phép cấp GCN Đăng ký doanh nghiệp dưới tên của Công ty nhận sáp nhập ghi nhận việc sáp nhập này.
3. Thu nhập tính thuế: nên là việc sáp nhập này không làm phát sinh thu nhập cho bất kỳ bên nào, cũng như không làm phát sinh bất cứ giao dịch mua bán cổ phần, phần vốn góp nào giữa Các Bên hay bất kỳ cổ đông nào của Các Bên, do vậy, việc sáp nhập không làm phát sinh bất cứ nghĩa vụ thuế do chuyển nhượng vốn cho bất kỳ bên nào.
4. Vốn điều lệ: vẫn được giữ nguyên không thay đổi hoặc cộng gộp từ các Công ty có liên quan.
5. Ngành nghề: tất cả các ngành nghề kinh doanh của Công ty bị sáp nhập nếu không trùng với ngành nghề kinh doanh của Công ty nhận sáp nhập thì sẽ được đăng ký bổ sung vào ngành nghề kinh doanh cho Công ty nhận sáp nhập.
6. Dự án đầu tư của Công ty bị sáp nhập: có thể lựa chọn chấm dứt hoặc chuyển giao cho Công ty nhận sáp nhập.
7. Phương án sử dụng lao động: chuyển giao toàn bộ Người lao động cho Công ty nhận sáp nhập và nếu chấm dứt Hợp đồng lao động thì phải giải quyết chế độ đúng quy định pháp luật.
8. Tài sản: giá trị tài sản chuyển giao được xác định theo giá trị ròng ghi trên sổ sách tại ngày hiệu lực. Các Bên đồng ý gộp tài sản mà không cần thực hiện việc đánh giá lại giá trị của tài sản. Ngay sau ngày hiệu lực, Các Bên sẽ tiến hành các thủ tục cần thiết để hoàn tất việc chuyển đổi quyền sở hữu, quyền sử dụng hoặc các quyền và nghĩa vụ tương ứng khác liên quan trong thời gian sớm nhất và tuân thủ theo quy định của pháp luật Việt Nam. Đối với những tài sản mà theo quy định của pháp luật việc chuyển đổi quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng cần phải được đăng ký và/hoặc phải được chấp thuận bởi Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, Các Bên sẽ thực hiện việc đăng ký và/hoặc xin chấp thuận từ Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo đúng quy định của pháp luật.
9. Thời điểm hoàn tất sáp nhập: thỏa mãn Điều kiện; hoàn tất chuyển giao Người lao động và tài sản; Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.
10. Giai đoạn chuyển tiếp: hoạt động kinh doanh của mỗi bên diễn ra bình thường; toàn bộ các khoản doanh thu, chi phí, các hợp đồng kinh doanh và hợp đồng lao động phát sinh từ và/hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty bị sáp nhập trong suốt giai đoạn chuyển tiếp cũng sẽ được chuyển giao toàn bộ sang cho Công ty nhập sáp nhập kể từ ngày hiệu lực.
